专题专栏

消息人士日前告诉中国证券报记者，银行理财子公司最早有望于今年上半年正式挂牌开业。不过，目前尚有一些问题亟待厘清解决，如：发起行资管部门与理财子公司的关系比较微妙，业内期待监管尽快明确两者的风险隔离问题；理财子公司净资本管理办法何时“落地”，也引发业界关注。

“过渡期结束后，绝大多数发起行的资管部门都不再保留。即使保留，按照规定也不会再从事资管业务。”某国有行资管部门负责人告诉中国证券报记者。

另外，各地为吸引银行理财子公司的“落户”竞相推出了优惠政策，但知情人士称，“各地的优惠政策相差不多，理财子公司要想离开发起行注册地，目前来看可能会面临不小的阻力。”

净资本管理仍有悬念

某国有行资管部门负责人莫以琛（化名）向中国证券报记者分析了银行理财子公司监管框架搭建的一些细节。

目前，关于银行理财子公司最新的规定是2018年12月2日银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》（简称“子公司管理办法”）。“子公司管理办法”为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。其中，“子公司管理办法”第四十五条规定，银行理财子公司应当遵守净资本监管要求。相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

莫以琛指出，目前最大的悬念就是理财子公司怎样按照净资本管理办法来筹建。

“资本金到底应该多少，资本金跟子公司的业务之间是什么样的关系，这些问题目前并没有明确。我们在筹建过程中就遇到了这样的问题，因为资本金要和今后将开展的业务一起考量。我们和监管部门也在积极沟通，但目前还是等着进一步的细则颁布。”莫以琛说。

中国银保监会主席郭树清日前透露，理财子公司净资本管理办法争取今年上半年推出。

据了解，目前对信托公司就是按照净资本管理办法进行监管的。即信托公司计算净资本和风险资本时，要求信托公司净资本与其风险资本的比值不小于100%，使各项业务的风险资本均有相应的净资本支撑，促使信托公司将有限的资本在不同风险状况的业务之间进行合理配置，引导信托公司根据自身净资本水平、风险偏好和发展战略进行差异化选择，实现对总体风险的有效控制。

2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）第十三条规定，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。第二十九条明确，按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期为意见发布之日起至2020年底。

“上述规定首次明确了银行将成立理财子公司来开展资产管理业务。”某大行资管部负责人指出。

作为配套细则之一，2018年9月28日，中国银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）。其中第十九条规定：商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》等关于金融工具估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值。第二十二条规定，商业银行开展理财业务，应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本。

华东某城商行金融业务部负责人介绍，理财新规首次明确了未来银行理财产品的净值化方向和银行理财子公司将计提风险资本，但具体细则仍待明确。

资管部门去留待定

业内人士称，除了净资本管理办法尚待明确外，发起行资管部门与理财子公司的关系问题也牵扯着各大银行的神经。按照资管新规的要求，在过渡期结束之后，发起设立理财子公司的商业银行就不再发行新的表外理财产品（即非保本理财产品）。而银行理财子公司发的产品都应该是符合资管新规、理财新规等要求的净值化、非保本理财产品。

“有两个时点的概念，一个是子公司开业，还有一个是过渡期到期。从理财子公司开业到过渡期到期，这个中间实际上是新老产品都可以存续，子公司和资管部门都可以运营的时间。其中的细节问题就特别多。”上述大行资管部负责人说。

业内人士指出，资管部门和子公司之间的关系问题是当前业界普遍关心的问题。目前来看，各家银行的情况不一样。有些银行明确要保留总行的资产管理部，但这个资管部的职能可能跟原来的不大一样：不再从事资产管理业务，而是协调全行资源，处理好银行各部门与子公司之间的对接、协调。不过，大多数银行更倾向于过渡期结束后就不再保留总行资管管理部门。

除了两个时间节点的问题，还有非标资产的问题。目前银行资管部门管理的非标资产动辄几千亿元，短时间内很难完全划到理财子公司。非标资产存续的时间大概率会超过过渡期和子公司开业的时间。这部分资产的处置也需要监管政策明确。

还有坏账问题。某大型国有银行的理财产品不良率已达1.6%左右。照此规模计算，子公司上百亿的资本金根本无法覆盖这些不良资产的风险。这些坏账是留在银行还是其子公司的财务报表中体现，是个非常现实的问题。

分析人士指出，风险隔离目前已成为理财子公司与银行资产管理部门能否成功并轨运行的关键之一。如何做到风险隔离、两者隔离到什么程度才能达到监管标准，是业内期待尽快明确的问题。

某城商行行长介绍，其所在银行目前正在为子公司的筹建做准备。其中最重要的工作之一是拟定新的理财合同文本。子公司成立后，投资者之前在该行购买的非保本理财产品会“平移”至理财子公司存续。这时候就要遵循法律，让投资者与子公司重新签订理财合同，以及选择继续持有还是赎回。这其中的资金兑付问题也是要解决的。

注册地问题引关注

除了监管细则需要明确外，银行理财子公司的注册地之争也格外引人注目。

“银行理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。庞大的金融业务会极大促进当地的就业、增加当地税收，各地之间的拼抢也在情理之中。”某城商行行长指出。

为加强对商业银行理财子公司异地注册的争揽力度，深圳、上海、天津、济南、大连、青岛、西安等地陆续出台了多项措施。深圳市和天津市于2018年末发布了最新的扶持金融发展的措施。

深圳市在2018年12月印发的《深圳市扶持金融业发展的若干措施》中明确：在深圳新注册设立的金融企业总部，实收资本在2亿元以下的，给予500万元一次性落户奖励；实收资本在5亿元以下、2亿元(含)以上的，给予800万元一次性落户奖励；实收资本在10亿元以下、5亿元(含)以上的，给予1000万元一次性落户奖励；实收资本达到10亿元(含)的，给予2000万元一次性落户奖励。对实收资本超过10亿元以上的，超过部分每增加1亿元增加100万元的奖励，单个企业一次性落户奖励最高金额不超过5000万元。

在深圳市无自有办公用房的金融企业总部，首次购置本部自用办公用房(含本部配套经营用房)的，按购房房价的10%给予一次性补贴，最高不超过5000万元。获得补贴的办公用房10年内不得对外租售。新迁入深圳的金融企业总部，除一次性落户奖励外，市政府参照其一次性落户奖励标准，给予搬迁费用补贴，单个企业一次性落户奖励与搬迁费用补贴合计不超过5000万元。

天津市也在2018年底印发了《关于支持金融机构和金融人才在津发展的政策措施》。其中明确，对在天津市新设立或者迁入天津市的法人金融机构，根据实收资本给予一定补助，其中，实收资本2亿元(含)以下的部分，按照4%给予补助；2亿元至10亿元(含)的部分，按照2%给予补助；超过10亿元的部分，按照1%给予补助；补助额度最高不超过5000万元。

上述法人金融机构在天津市新购或者新建的自用办公用房，按每平方米1000元的标准给予一次性补助，最高不超过1000万元；租赁自用办公用房的，前两年每年按照租金(若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价的，则按房屋租金市场指导价计算租房补贴，下同)的50%给予补助，后三年每年按照租金的25%给予补助。对已在天津市设立的法人金融机构，通过增资扩股等方式增加实收资本的，按照年度增资总额的0.5%给予补助，最高不超过1000万元。

业内人士分析，银行理财子公司离开发起行的注册地，进行异地注册的阻力不小，而各地的优惠政策其实相差不大，目前来看，大多数子公司应该会与发起行的注册地一致。当然，“不排除以后某些中小银行的理财子公司会选择异地注册。”

据中国证券报记者不完全统计，在28家拟设立理财子公司的银行中，有半数披露了意向注册地。其中，北京、上海、深圳是各理财子公司的首选注册地。部分地方银行考虑到业务协同上的便利性，将理财子公司落户在母行所在地。不过，总部在北京的建设银行和农业银行，却将注册地拟定在深圳。